利安科技：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
利安科技:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:利安科技:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
根据发行人与本所签订的法律服务协议，本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所已于 2022年 5月 2日出具了德恒 02F20210210-00002号《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒 02F20210210-00003号《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022年8月 24日出具了德恒 02F20210210-00011号《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2022年 11月22日出具了德恒 02F20210210-00012号《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2022年 12月 14日修订出具了 02F20210210-00020号《补充法律意见（一）》、02F20210210-00021号《补充法律意见（二）》，于 2022年 12月 19日出具了 02F20210210-00023号《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），并于 2023年 6月 26日出具了 02F20210210-00023号《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） 股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 9月 14日出具的中汇会审“中汇会审[2023]9061号”《审计报告》，本所承办律师现就《补充法律意见一》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》 所涉及的需要发行人律师核查并发表意见的有关法律问题以及 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日期间（以下简称“补充披露期间” ）发行人相关法律情况的变化及别的需要说明的事项出具《北京德恒律师事务所关于宁波利安科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五）》（以下简称“本《补充法律意见（五）》”或“本补充法律意见”）。
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引-法律类第 2号—律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补充法律意见（五）》出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见（五）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（五）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（五）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中已披露但至今未发生明显的变化的内容，本《补充法律意见（五）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（五）》。
六、本《补充法律意见（五）》中，《管理办法》指中国证监会于 2023年2月 17日发布的《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市规则》指深交所于 2023 年 2 月 17 日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》。
九、本《补充法律意见（五）》由叶子民律师、王威律师、洪小龙律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501号上海白玉兰广场23层，联系方式 ，传真 。本所承办律师根据有关法律、法规和规范性文件有关法律法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见（五）》。
（3）2020年 11月，公司与浙江大学签署了关于共建“浙江大学-利安光学联合研究中心”合作协议，合作研发内容有基于全景环带的会议系统；4K高清全集环带镜头设计；基于视觉定位的智能导游项目；食品级高分子材料（新型、可降解等特性）；注塑件缺胶和表面缺陷视觉检测。
（1）结合发明专利的来源和取得时间，说明基本的产品和核心技术对应的发明专利情况，来自于发明专利产品的出售的收益及占比情况，发明专利技术对发行人产品创新和业绩的影响；结合发明专利数量，说明同一发明专利技术是不是能够应用于不同细分产品，发行人主要发明专利是否对行业标准和技术创新形成重要促进作用，以及具体的行业影响和贡献情况。
（3）-1说明与浙江大学共同合作研发的主要项目；结合合作项目中的具体责任划分，说明发行人是否主要提供辅助性的生产工作，与生产经营有关的专利技术或其他知识产权是否单独归属一方享有，如是，发行人是否可以无偿获得该项技术的授权使用；
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） （3）-2说明浙江大学-利安光学联合研究中心 400万元研发投入的具体费用明细、发生背景、交易对手、将其列报为研发费用的合理性；说明委外研发费用400万元的发生背景、费用明细、研发成果、交易对手以及委外研发的合理性及必要性。
1．访谈发行人研发中心负责人、专利转让代理机构并取得发行人出具的有关说明；2．获取并查阅发行人签署的专利权转让合同、专利转让方身份证明文件、受让专利费用支付凭证；3．查阅发行人提供的发明专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；4．查阅公司与浙江大学签订的合作协议、合作协议履行相关的记账凭证及付款凭证等。
（一）结合发明专利的来源和取得时间，说明主要产品和核心技术对应的发明专利情况，来自于发明专利产品的销售收入及占比情况，发明专利技术对发行人产品创新和业绩的影响；结合发明专利数量，说明同一发明专利技术是否能应用于不同细分产品，发行人主要发明专利是否对行业标准和技术创新形成重要推动作用，以及具体的行业影响和贡献情况
报告期内，上述发明专利对应的营业收入增幅较快，系受发明专利开始应用到生产中的时间影响。一种便于排气可提高注塑质量的注塑模具和一种冲压成型模具于 2020年 8月及 9月取得，2020年 10月开始应用到生产当中；一种高耐候性环保高分子材料及其制备方法于 2020年 8月取得，2020年 9月开始应用到生产当中，因此 2020年度产生的营业收入小于 2021年度。
继受取得的一种便于排气可提高注塑质量的注塑模具和一种冲压成型模具发明专利是公司核心产品生产过程中需要使用众多专利技术的一小部分。仅精密注塑模具的设计与制造环节便需要集成使用多项模具相关的专利技术，单独使用某一项专利技术无法生产出符合客户要求的高质量产品。
公司继受取得的一种便于排气可提高注塑质量的注塑模具、一种冲压成型模具发明专利主要用于解决注塑成型过程中排气、对模具结构损害的问题，公司在模具制造及注塑成型过程中，还需使用公司原始取得的一种双色模具滑块延迟运动结构、一种鼠标注塑模具强制复位结构、一种鼠标注塑模具二次顶出结构等实用新型专利，以解决合模滑块复位时产品压伤、顶针留在模具腔体内造成模具受损、一次出模良品率低等问题，才能生产出符合客户要求的产品。
发行人以客户需求为导向，积累了现有的发明专利技术。发明专利技术促进了产品品质的提升和生产效率的提高，是产品创新的助力，推动产品创新。报告期内，发明专利技术对应的销售收入分别为 23,116.05万元、27,254.52万元、 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） 33,028.42万元和 15,850.21万元，占发行人营业收入的比例为 53.07%、58.21%、67.29%和 75.60%。
发行人基于对塑料制品行业的模具设计与制造技术、智能化组装技术、高分子材料制备及应用技术等通用技术的吸收再创新，技术实践层面形成了消费电子、汽车配件、医疗器械等领域的特有技术，也改善了注塑产品的性能指标和使用体验，对行业的发展起到了一定贡献。发行人参与制订的国家标准计划《工业自动化系统与集成生产系统工程的标准化程序第 5部分：制造变更管理》截至本回复出具日正在批准中；发行人参与制订的阻燃丙烯腈-丁二烯-苯乙烯（ABS）团体标准（T/NBSL 002-2022），已于 2022年 3月实施。
根据发行人持有的发明专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明、发行人签署的专利权转让协议、专利权转让证明、专利转让价款支付凭证并经本所承办律师核查，发行人于2017年3月自无锡市崇安区科技创业服务中心、于 2020年 7月至 8月期间自郭涛、吴丽珠、胡月明处受让了共四项发明专利，具体情况如下：
根据本所承办律师对发行人研发中心负责人、专利转让代理机构进行的访谈并经本所承办律师核查，以上转让方、专利代理机构和发行人不存在关联关系，以上受让专利的价格系发行人与转让方友好协商一致进行的定价，定价合理，专利转让过程不存在纠纷。
（三）-1说明与浙江大学共同合作研发的主要项目；结合合作项目中的具体责任划分，说明发行人是否主要提供辅助性的生产工作，与生产经营有关的专利技术或其他知识产权是否单独归属一方享有，如是，发行人是不是能够无偿获得该项技术的授权使用；
根据发行人和浙江大学签署《关于共建“浙江大学——利安光学联合研究中心”合作协议》（以下简称“《合作协议》”），共同合作研发的五个研究方向分别为：①360度环带成像技术与算法；②应用于仓库管理的光学条码采集技术；③应用于景区的物体识别 AI技术及 3D光学建模技术；④用于视频会议的环带成像技术；⑤高分子材料在光学产品和日用品上的应用。
根据《合作协议》约定，浙江大学面向学校发布项目需求并招纳研究团队，根据研究团队的教授建议确定具体的研究方向。各研究方向对应的合作项目情况如下：①“360度环带成像技术与算法”对应“4K高清全集环带镜头设计”项目；②“应用于仓库管理的光学条码采集技术”调整并对应“注塑件缺胶和表面缺陷视觉检测”项目；③“应用于景区的物体识别 AI技术及 3D光学建模技术”调整并对应 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） “基于视觉定位的智能导游”项目；④“用于视频会议的环带成像技术”对应“基于全景环带的会议系统”项目；⑤“高分子材料在光学产品和日用品上的应用”对应“食品级高分子材料（新型、可降解等特性）”项目。
根据《合作协议》约定，发行人与浙江大学共同设立并建设联合研究中心，浙江大学向联合研究中心推荐/派遣研发人力，并按现有规定为联合研究中心提供办公场所及图书情报信息等保障服务，必要时为联合研究中心使用学校有关设施提供方便。
根据发行人和浙江大学签署的《合作协议》，双方对知识产权的约定如下： 双方承认并同意，对于任何一方在合作过程中为完成《合作协议》约定的各项研究任务而产生的新知识产权，根据以下标准确定所有权：
（1）如浙江大学有充分证据证明新知识产权基本上基于甲方（浙江大学，下同）预先存在的知识产权产生的新知识产权（以下简称“甲方独有新知识产权”）应当归属于甲方所有，甲方应按有关规定完成该预先存在的知识产权向乙方（利安科技，下同）的成果转让。对完成上述成果转让的新知识产权，甲方不得以任何方式提供给第三方；
前述“基本上基于甲方预先存在的知识产权”是指新知识产权具有与甲方预先存在的知识产权基本上相同的功能（不论是否对于甲方预先存在的知识产权有所改进），或者新知识产权是甲方预先存在的知识产权的新用途或新应用，或者新知识产权虽然包含了发行人预先存在的知识产权或第三方知识产权，但是新知识产权包含的发行人预先存在的知识产权或第三方知识产权基本上没有改变甲方预先存在的知识产权的功能。
（2）除上述（1）之外的其他新知识产权，双方可另行签订书面协议进行具体约定，如无约定的，归属于甲、乙双方共有。甲、乙双方共有的知识产权，任何一方可自行使用，但未经另一方书面同意，任何一方不得单方对外公布、发表，或授权给其他第三方使用，或申请专利、著作权登记、申请商标注册等。经双方同意授权许可第三方使用双方共有的知识产权产生的收益由双方另行书面约定，如无约定的，按照甲方享有 50％，发行人享有 50％进行分配。
综上所述，就基本上基于浙江大学预先存在的知识产权产生的新知识产权归属于浙江大学所有，其他新知识产权双方可另行签订书面协议进行具体约定，如无约定的，归属于双方共有。在前述归属于浙江大学所有的情形下，浙江大学应按有关规定完成该预先存在的知识产权向发行人的成果转让。
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） （三）-2说明浙江大学-利安光学联合研究中心 400万元研发投入的具体费用明细、发生背景、交易对手、将其列报为研发费用的合理性；说明委外研发费用 400万元的发生背景、费用明细、研发成果、交易对手以及委外研发的合理性及必要性
公司 2021年研发费用中包含委托研发费用 400万元，该 400万元委托研发费用为公司对浙江大学-利安光学联合研究中心 400万元研发投入。2020年，公司与浙江大学签订《关于共建“浙江大学——利安光学联合研究中心”合作协议》及其补充协议，双方约定共同建设浙江大学——利安光学联合研究中心，分析详细情况如下：
公司主要从事精密注塑模具以及注塑产品的研发、生产和销售。近年来，国家相继出台了《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》等一系列行业政策，鼓励行业企业以自主创新为核心，以新材料、新技术、新装备和新产品为重点，完善创新体系，大力实施高端化战略，推进两化深度融合，突破关键技术瓶颈，加快产业升级，提高产业素质。注塑产品消费高端化趋势也日益明显，与低档注塑产品相比，中高档注塑产品更加注重材质、做工、外形设计和性能，这也对模具的结构、工艺和精度，以及注塑产品的材质提出了更高的要求。在此类政策的引领下，行业内优秀企业通过加强自主研发投入、强化核心竞争力从而减少产品同质化竞争。
公司自成立之时，就把新产品研发、新技术工艺开发作为公司生产经营和发展规划中的重要课题。为了保持行业的领先地位，公司一直将研发能力的提升作为自身发展的重要战略，多年来一直注重研发的持续投入，在上述行业背景下，公司为进一步精准开拓市场以及保持技术优势，公司选择与相关的高等院校、科研院所建立密切和稳定的战略合作关系。双方之间开展技术交流与合作，促进产学研不断合作创新。
公司合作研发的直接交易对手为浙江大学。浙江大学是教育部直属、省部共建的普通高等学校，是首批进入国家“211工程”和“985工程”建设和“双一流”建设的若干所重点大学之一。经过一百多年的建设与发展，学校已成为一所基础坚 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） 实、实力雄厚，特色鲜明，居于国内一流水平，在国际上有较大影响的研究型、综合型大学。
2020年 11月，公司与浙江大学签署了关于共建“浙江大学-利安光学联合研究中心”合作协议，将以创新、研发为重点，持续挖掘对已有业务领域发展的深度，合作研发方向中的高分子注塑材料光学镜头模组可以扩展公司现有消费电子注塑件的应用领域，进而实现技术升级和新市场、新产品的开拓。合作年限为自2021年 1月 1日开始的三年，公司计划三年内投入联合研究中心的资金规模不低于 1,000万元，首期 2021年经费为 400万元，公司于 2021年支出并计入研发费用。
浙江大学-利安光学联合研究中心在 2021年有序开展研发业务。研究中心制定专门的工作计划及经费预算，相关计划与预算经管理委员会审批；研究中心在工作计划及经费预算框架下执行项目开发活动，日常研发支出均经研究中心主任审批同时遵守浙江大学有关规章制定，并接受浙江大学有关部门的监督和考核；研究中心需定期向管理委员会汇报经费使用、研究工作进展等运行情况。
合作研发经费支出明细包括科研业务费、设备费、管理费、科研水电费、学部/学院（系）/所科研成本等，其中主要为科研业务费，科研业务费包括了材料费、测试化验加工费、出版物/文献/信息传播/知识产权事务费、会议费及专家咨询费、项目劳务费等费用项目。一期合作研发经费在 2021年度支付或已执行应付金额共计 316.28万元，占一期预算总额的 79.07%，研发经费支出进度与预期无重大差异，截止 2022年末，一期预算费用已全部支出。
根据合作协议约定的研发方向确定的研发项目包括：（1）基于全景环带的会议系统；（2）4K高清全集环带镜头设计；（3）基于视觉定位的智能导游项目；（4）食品级高分子材料（新型、可降解等特性）；（5）注塑件缺胶和表面缺陷视觉检测。
2021年至今，浙江大学——利安光学联合研究中心有序开展研发工作，召开了多次管委会、项目立项会、中期审查等线上和线下会议，研发活动进展达到预期，截至 2023年 8月项目进度及成果情况如下：
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） 根据《企业会计准则第 6号——无形资产》及其应用指南，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益，研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发，开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，以及计入管理费用的自行开发无形资产的摊销，应作为“研发费用”项目列报。
公司与浙江大学合作于 2021年发生了 400万元研发活动投入，作为对浙江大学-利安光学联合研究中心的经费投入。该研发活动投入旨在获取相关技术和知识以图未来更高效地实现技术升级和新市场、新产品的开拓，但在投入时是否会形成无形资产具有较大不确定性。
根据发行人核心技术人员填报的调查表、本所承办律师对核心技术人员的访谈并经本所承办律师核查，发行人核心技术人员的技术背景情况如下： 应王雷，本科学历，工业工程专业，2015年 4月至今历任发行人研发中心研发工艺副经理、经理，是 21个授权专利的发明人。
应王雷在入职发行人前，曾于嘉兴精塑通讯科技有限公司、嘉兴市博尔塑胶有限公司、宁波西尼液晶支架有限公司和嘉兴上河电子科技有限公司学习工业工程（IE）知识、从事工业工程相关工作，熟练掌握工业工程技能；2015年 4月进入发行人处任职后，通过过往工业工程工作经验的累积，主导负责公司新厂房的布局规划及装修进度监督， 2019年将公司组装车间传统的流水线作业模式变更为 Cell生产线作业模式（该工艺过程封闭，单元内工位可以按工艺顺序安排为流水形式，也可以一个工位独立完成所有工序，单元内可以有很短小的流水线年为公司导入注塑产品包装机、滚轮自动上下料设备，鼠标全自动贴脚垫机、自动锁螺丝机及全自动印刷机等；
在入职发行人前，曾就职于宁波帅特龙集团有限公司、敏实集团有限公司、宁波韵升股份有限公司，期间主要负责产品开发工作，对高分子材料在汽车塑料件上的应用较为深入的了解。2016年 6月进入发行人处任职后，从事汽车项目经理、研发经理职务，负责项目进度管理，维护客户关系，开发新客户及新业务。完成了门框饰条端盖、水切端盖、水切支架、喷漆支架及 BMS壳盖（一种可拆卸连接的壳体和壳盖）等多个项目的开发的工作，参与主持了《全景环带会议相机控制软件》《鼠标外壳缺陷检测系统控制软件》的开发工作。
王世英在入职发行人前，曾就职于东莞长安新兴模具厂 、宁波奥克斯家电制造有限公司 、普莱特，期间主要从事模具的设计及加工、计算机数字化控制精密机械加工，2015年 5月进入发行人处担任模具主管，系统学习了汽车质量管理体系标准、质量管理体系标准和环境管理体系标准等，参与研发包含硬胶双色、抽真空、急冷急热和模内切等复杂工艺的模具。
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） 根据本所承办律师对发行人核心技术人员的访谈并经本所承办律师核查，发行人核心技术人员、应王雷、王世英与原任职单位均未签署过竞业禁止和保密协议，与原任职单位不存在劳动纠纷的情形。
（1）2020年 1月至 2020年 8月，发行人董事为李士峰、邱翌、夏宽云、李芸、余黛。2020年 8月，发行人董事会换届并增选独立董事，选举李士峰、邱翌、李芸、陈军为第二届董事会非独立董事，选举姜洁、高金波、夏宽云第二届董事会独立董事。2020年 8月，姜洁辞去独立董事，发行人聘任董新龙为独立董事。
（2）2020年 1月至 2020年 8月，发行人高级管理人员为邱翌、俞静芝、吴璟、叶奇山。2020年 8月，发行人聘任邱翌为总经理，聘任陈军、吴璟为副总经理；聘任陈军为发行人董事会秘书，俞静芝不再担任发行人董事会秘书；聘任叶奇山为发行人财务负责人。
（1）结合发行人董事、监事、高级管理人员最近二年发生人员变动的情形，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》第 45条与《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8的相关要求，披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内变动的具体情况、原因以及对发行人的影响，包括变动人数与比例、人员离职或变动的具体背景及原因，发行人是否符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件，报告期内发行人的公司治理结构是否健全。
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） （2）说明发行人聘任独立董事是否符合《上市公司独立董事履职指引》的规定；如有公职人员的，说明是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
1. 查阅了公司董监高填写的调查问卷；2. 对相关董监高人员、人事部门负责人进行了访谈；3. 查阅了发行人关于董监高变动的股东大会及董事会会议文件、工商档案文件；4. 查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司制度文件；5. 查阅发行人历次董事会、股东大会会议材料；6. 登陆国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站等相关网站查询。
（一）结合发行人董事、监事、高级管理人员最近二年发生人员变动的情形，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》第 45条与《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8的相关要求，披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内变动的具体情况、原因以及对发行人的影响，包括变动人数与比例、人员离职或变动的具体背景及原因，发行人是否符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件，报告期内发行人的公司治理结构是否健全
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） 根据发行人的工商档案，报告期内股东大会、董事会会议文件、发行人员工花名册，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内变动的情况、原因、人数如下：
2021年 1月 1日，发行人监事人数为 3人；截至 2023年 6月 30日，发行人监事人数为 3人。2021年 1月 1日至 2023年 6月 30日，发行人合计增补 1名监事，减少 1名监事（离职）。
（1）2019年 1月 1日至 2019年 5月 22日期间，利安有限的治理结构 自 2019年 1月 1日至 2019年 5月 22日，利安有限不设董事会、监事会，设执行董事、监事各一名，2019年 5月 23日起利安有限设立董事会；该期间内，利安有限设经理、副经理、财务总监等高级管理人员职位。上述公司治理结构，符合当时有效的《公司法》及《公司章程》的要求。
自股份公司设立以来，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会的相关要求，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构， 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） 并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，形成了权力机构、决策机构、监督机构、执行机构相互协调、相互制衡的运行机制。
发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并经发行人 2019年 5月 23日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过。
同时，发行人建立了《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《控股股东及实际控制人行为规范》《董事会秘书工作制度》《内部审计制度》《总经理工作细则》《远期外汇交易管理制度》等，该等公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2023]9062号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，2019年 1月 1日至股改前利安有限的公司治理结构符合当时有效的《公司法》以及公司章程的规定；2019年 5月 23日，发行人召开创立大会，整体变更为股份有限公司，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。因此，报告期内发行人的公司治理结构健全。
根据《上市公司独立董事履职指引》第五条规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
根据 2023年 9月开始实施的《上市公司独立董事管理办法》第八条及第十三条规定，独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
截至本《补充法律意见（五）》出具之日，除发行人外，夏宽云担任 3家上市公司独立董事，高金波担任 3家上市公司独立董事，董新龙未担任其他上市公司的独立董事。三位独立董事兼任独立董事的上市公司数量均未超过 3家，符合《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》的规定。
根据发行人股改后历次董事会、监事会及股东大会会议文件，夏宽云、高金波、董新龙自担任发行人独立董事以来，能够按照会议通知要求按时出席发行人 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） 董事会会议及其任职的董事会专门委员会会议，并出席股东大会会议，就相关事项发表并签署了事前认可意见或独立意见，不存在不能履行独立董事勤勉义务的情形。同时，夏宽云、高金波、董新龙已出具声明与承诺，承诺其有足够的时间和精力在发行人处勤勉和独立履行独立董事职责。
中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）和《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）等文件对限制党政领导干部、高校党员领导干部等有关人员在企业兼职或任职事项作出了具体规定。
根据中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）规定：“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。”
根据教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）规定：“六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。”
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） 独立董事夏宽云目前在上海国家会计学院兼任硕士研究生导师，不属于党政领导干部，亦不属于高校的校级党员领导干部或处级（中层）党员领导干部，不存在违反中组部、教育部等部门有关任职资格限制或禁止性规定之情形。
综上所述，本所承办律师认为：1、最近二年，发行人董事变化主要为优化治理结构和公司内部调任，未发生重大不利变化；发行人高级管理人员变化为优化公司治理结构和公司内部调任，该等变动的原因主要为发行人管理团队分工的调整，未发生重大不利变化；发行人符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件；报告期内发行人的公司治理结构健全； 2、发行人聘任独立董事存在在教育单位任职的情形，但均不属于党政干部或高校党政领导班子成员；发行人聘任独立董事符合《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》；发行人独立董事任职符合中组部、教育部等部门的相关规定。
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） （2）结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易内容等，说明发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确地披露关联关系及全部关联交易；发行人报告期关联交易事项是否均履行了必要的审议程序，公司治理是否合规有效。
1. 查阅发行人出具的书面说明；2. 查阅部分已注销关联企业的工商登记资料、《营业执照》、公司章程；3. 查阅中汇会计师出具的“中汇会审[2023]0445号”《审计报告》、“中汇会鉴[2023]0453号”《内控鉴证报告》；4. 查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件；5. 查阅发行人历次董事会、股东大会会议材料；6. 取得发行人实际控制人、控股股东分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经发行人考察，宁波督洋电子科技有限公司所持有该处部分闲置厂房，在租赁时间、面积等方面均符合发行人要求。该租赁的房产位于宁波市奉化区开源路188号，位于发行人汇盛路 289号厂区（距离约 1.9公里）与汇源路 126号厂区（距离约 210米）之间，与发行人在物理距离上具有较强的协同效应，便于发行人及时进行生产与仓储库存间的运输。因此，发行人报告期内曾租赁该处厂房作为产成品的仓储场所有利于公司的业务开展，具有必要性。
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市补充法律意见（五） 发行人租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为 9.00元/平方米/月至36.90元/平方米/月。发行人租赁价格与市场价格不存在显著差异。
此外，宁波督洋电子科技有限公司在 2021年向宁波四通易达快递有限公司、宁波博悟供应链管理有限公司分别出租同位于宁波市奉化区开源路 188号的房屋。该两处出租房屋与发行人所租赁房产均位于 1号楼主体建筑三楼，房产状况类似。上述两项租赁中，承租方第一年租赁单价与发行人租赁单价一致，均为13元/平方米/月，合同租赁期内租金单价均处于 13-14元/平方米/月之间。发行人所承租房产与邻近可比物业租赁价格无明显差异。
综上所述，本所承办律师认为，发行人租赁的关联方房产以市场价格为定价依据，经双方协商后确定价格。租赁价格与同类型物业市场价格无显著差异，发行人房产租赁价格均有公允性、合理性。截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人已不再继续租赁关联方的房产。
（二）结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易内容等，说明发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确地披露关联关系及全部关联交易；发行人报告期关联交易事项是否均履行了必要的审议程序，公司治理是否合规有效。
根据《招股说明书》、“中汇会审[2023]9061号”《审计报告》、“中汇会鉴[2023]9062号”《内控鉴证报告》、发行人提供的关联交易清单、股东大会决议文件、发行人的说明与承诺并经本所承办律师核查，发行人已按照《公司法》及中国证监会、深交所的有关法律法规，在《招股说明书》中完整、准确地披露关联方清单和全部关联交易明细。报告期内，发行人关联交易真实、必要、价格公允。